作者：深潮 TechFlow

2026 年 10 月 19 日，Hyperliquid 政策委员会官方发文宣布，已正式向美国证券交易委员会（SEC）提交长篇专业意见函。在原则上支持监管机构拟议制定的《加密资产条例》（Regulation Crypto Assets）的同时，HPC 针对代币分发、二级市场流转、去中心化安全港界定以及联邦与州监管权衔接等关键领域提出 5 项核心修订意见，敦促监管者为去中心化金融生态消除长达数年的法律模糊地带。

将无对价空投免责与二级市场自由流转法典化

长期以来，美国加密开发者面临的核心法律困境在于 1946 年最高法院豪威测试在链上原生资产上的机械适用。SEC 此前在解读中虽曾初步承认无对价空投不构成资金投入，但在具体监管执行层面仍缺乏刚性法条背书。

HPC 在意见函中首要敦促 SEC 将“无实质且明确对价的空投资产不构成投资合同”的法律分析正式编纂入最终条例正文。针对实践中常见的操作门槛，委员会特别强调，用户在领取空投过程中完成的链上连接钱包、完成制裁名单筛查或签署无经济代价的验证消息等纯行政性步骤，绝不能被穿透认定为支付对价或资本投入。为了防止代币落入持有者手中后陷入无法交易的流动性死锁，监管新规必须正面明确豁免代币在二级市场的合法转售地位，直接赋予去中心化协议、去中心化交易所及未注册撮合中介合规承接代币流通的明确路径，避免二级市场因缺乏指引再度沦为证券执法重灾区。

剥离有罪推定包袱与覆盖在研项目的安全港重塑

针对拟议条例中备受关注的安全港制度，HPC 指出当前规则草案存在严重的逻辑缺陷，其严苛的准入门槛正在将大量真正致力于去中心化的团队拒之门外。

现有安全港条款要求申请认证的团队必须在实质上默认其代币在早期阶段曾与投资合同相关联。HPC 认为这种变相迫使创业者自我归罪的架构极不合理，合规通道应当聚焦于项目当前是否已经达成充分去中心化，而非强行捆绑既往法律定性。与此同时，委员会强烈建议将安全港的庇护伞延伸至核心技术仍处于开发阶段的早期项目。在代币彻底摆脱对创始团队关键管理努力依赖的成熟期到来之前，构建者需要清晰可行的法律过渡期，以便在公开透明的信息披露框架下从容推进网络治理权的逐步下放。

程序化回购定性与联邦豁免持久化防线

在生态经济模型与跨辖区监管冲突方面，HPC 重点聚焦了代币回购机制与联邦对州立蓝天法的优先适用权。

伴随头部去中心化金融协议现金流的爆发式增长，手续费回购与销毁已成为去中心化生态最核心的价值捕获方式。HPC 呼吁 SEC 统一定义全篇出现的“核心主体”范畴，在最终规则中严格区分由智能合约自动触发的程序化代币回购与由实体团队人为操盘的自主回购。代码自主执行且不可篡改的程序化销毁不应被等同于传统上市公司的股份回购要约。在跨辖区司法协同层面，为了防止项目在成功满足联邦安全港退出后，陷入美国各州各自为政的严苛证券注册泥潭，SEC 应当确保联邦豁免效力具备长期持久性，为真正去中心化的 Web3 基础设施构筑抵御碎片化执法的制度防线。