前言

2026年4月10日，香港金融管理局依据《稳定币条例》发出首批两张稳定币发行人牌照。一个多月后，香港证券及期货事务监察委员会公布相关通函，说明持牌虚拟资产交易平台和持牌法团如何向客户提供这两类持牌稳定币。发行、交易、客户准入和资产保管由此接到了一起。

香港目前没有一部包办所有加密资产活动的统一法典。证券型代币沿用《证券及期货条例》（第571章）；非证券型虚拟资产交易平台适用《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章，以下简称《打击洗钱条例》）；法币参考稳定币发行由2025年8月生效的《稳定币条例》（第656章）处理。金管局负责稳定币发行和银行体系，证监会负责交易平台、持牌法团和资本市场活动。

交易、托管、顾问和资产管理的新牌照还在推进立法。理解香港制度时，需要先把已经生效的条文与咨询中的制度分开，再看每一项业务由谁控制资产、订单和客户关系。本文按照“资产分类—交易平台—稳定币—中介—拟议牌照”的顺序梳理这张监管地图。

一、先判断资产，再判断活动

《证券及期货条例》附表1第1部定义“证券”和“集体投资计划”，附表5列出受规管活动。代币代表股份、债权、基金份额或集体投资权益时，发行推广、经纪交易、自动化交易和资产管理会分别连接第1类、第4类、第7类或第9类受规管活动。《证券及期货条例》第114条规定经营受规管活动的持牌要求，第116条则是法团牌照的授予依据。

大量现货加密资产没有落入“证券”定义，集中式交易平台因此进入《打击洗钱条例》第5B部。《打击洗钱条例》第53ZRA条定义“虚拟资产”，第53ZR条连同附表3B把经营虚拟资产交易所列为“虚拟资产服务”。第53ZRD条禁止无牌经营或声称经营虚拟资产服务，第53ZRK条规定证监会向合资格法团授予虚拟资产服务提供者牌照。

香港还把境外招揽写进牌照边界。《打击洗钱条例》第53ZRB条规定，境外机构主动向香港公众推广一项在香港提供时会构成虚拟资产服务的业务，可以被视为在香港提供该服务。服务器和公司注册地只是事实的一部分，中文广告、香港线下活动、港元通道和面向本地用户的客户支持都会进入判断。

同一平台通常会同时申请两组牌照。它若交易证券型代币，需要依据《证券及期货条例》第116条取得第1类证券交易和第7类自动化交易服务牌照；交易非证券型虚拟资产，则需要第53ZRK条下的虚拟资产服务牌照。两套牌照让平台在代币法律属性发生变化时仍能继续运行对应业务。

法币参考稳定币又有独立入口。《稳定币条例》第3、4条分别定义“稳定币”和“指明稳定币”，第5条界定“受规管稳定币活动”。现阶段的核心活动包括在香港经营发行指明稳定币，以及在境外发行声称参考港元维持稳定价值的指明稳定币。发行活动由金管局负责，进入交易和客户服务以后再与证监会制度衔接。

二、虚拟资产交易平台如何取得牌照

香港的虚拟资产交易平台制度自2023年6月运行。申请人须以法团形式申请，由负责人员、董事和最终控制人接受适当人选审查。证监会会检查股东和管理层背景、业务计划、财务资源、信息安全、客户资产安排以及反洗钱系统。第53ZRK条授权证监会在申请人及相关人员适当、公司能够遵守法定要求时发牌。

财务门槛写在《虚拟资产交易平台营运者指引》中。指引第6.1段要求平台在香港维持相当于至少12个月实际营运开支的流动资产；第6.2段要求实缴股本不少于500万港元；第6.3段要求流动资本达到300万港元或《财政资源规则》基本数额两者中的较高者。平台需要持续计算并向证监会提交财务申报。

公司治理也有具体落点。指引第3.4和3.7段把企业管治、内部控制、风险管理与合规列入能力评估；第11.4至11.19段进一步要求清晰汇报线、独立风险管理、合规和内部审计职能。平台的技术、托管和市场监察通常分布在多个团队，证监会通过这些岗位和汇报关系确认责任由谁承担。

平台向零售客户开放后，代币准入成为日常监管重点。指引第7.1段要求设立代币准入和审查委员会，第7.6段要求在上线前审查项目团队、监管状态、供应和流动性、技术、治理、法律及洗钱风险；第7.10段要求智能合约代币接受独立安全审计；第7.11、7.12段要求持续复核代币风险及其证券属性变化。

面向零售客户的资产还要符合第7.7和7.8段。一般情况下，代币应具有高流动性，并至少被两家相互独立的合资格指数提供商纳入大型虚拟资产指数，其中一家还应具有传统证券市场指数经验。2025年以后，证监会逐步调整部分产品门槛；持牌稳定币在2026年获得了更直接的零售渠道，具体安排将在下文说明。

三、客户资产如何被保管

交易平台同时承担交易和托管功能，客户资产因此受到一组单独规则约束。指引第10.1段要求平台通过关联实体以信托方式持有客户资产，该关联实体只从事代平台接收和持有客户资产的业务。第10.5段要求客户虚拟资产存放在关联实体设立的专用钱包，并与平台及关联实体的自有资产分隔。

第10.6(c)段要求平台及关联实体把98%的客户虚拟资产放在冷存储，个别调整需要证监会逐案允许。第10.6(e)、10.8段继续规定密钥生成、授权、备份和访问控制；密钥及其备份应安全保存在香港，单一人员不能掌握完整密钥材料。第10.10段则把白名单、异常提款、授权复核和提款地址防篡改写入操作要求。

这些条款决定了持牌平台的钱包架构。热钱包只保留满足日常提款所需的资产，大部分余额进入离线环境；平台需要记录谁可以发起交易、谁负责复核、出现私钥泄露时如何迁移资产。2025年证监会发布的托管通函又针对硬件安全模块、隔离设备、白名单和管理层责任提出最低标准。

反洗钱义务来自《打击洗钱条例》附表2以及证监会针对持牌法团和虚拟资产服务提供者发布的反洗钱指引。客户识别、实益拥有人核验、持续监察、可疑交易报告和记录保存都覆盖平台业务。第53ZRT至53ZRX条还规定持牌服务提供者及其关联实体的持续义务，包括获批处所、负责人员和客户资产安排。

四、《稳定币条例》管到哪里

《稳定币条例》第8条是发行牌照的核心禁止条款。任何人经营或声称经营受规管稳定币活动，都需要取得金管局牌照或适用豁免；违反第8条可构成刑事犯罪。第15条是金管局授予牌照的法律依据，申请人需要持续满足附表2列出的最低准则。

附表2第4条规定发行人拥有充足财务资源和流动资产，实缴股本至少为2500万港元，或者达到金管局认可的等值财务资源。第5条要求发行人为每一类指明稳定币分别建立储备资产池，储备市值始终至少等于流通稳定币面值，并与发行人其他资金和其他储备池分隔。储备资产应具有高质量、高流动性和较低投资风险，同时接受独立核证和审计。

附表2第6条把赎回权直接交给持有人。发行人要按面值赎回稳定币，赎回条件应当合理，费用也要保持合理；收到有效请求后，应尽快向持有人支付参考货币。金管局《持牌稳定币发行人监管指引》第3.2节进一步要求发行人建立有效赎回机制，并处理发行人进入破产程序时持有人对储备资产池和不足部分的权利。

附表2第11条要求发行安排审慎稳健，并与业务目的、商业模式和运营结构相匹配。监管指引第4.3节据此要求发行人提交可执行的商业计划、维持可靠发行机制，并证明有能力应对业务中断。储备、赎回、技术安全、风险治理和反洗钱由此组成一套持续运行要求。

稳定币的销售渠道也受到限制。《稳定币条例》第9条规定，只有“获准要约人”可以向客户要约指明稳定币。持牌稳定币发行人、证监会持牌虚拟资产平台、第1类持牌法团、认可机构和储值支付工具持牌人属于主要的获准要约人。由持牌发行人发行的稳定币可以通过这些机构向零售客户提供；未获香港牌照的指明稳定币只能在法定条件下向专业投资者提供。

五、首批持牌稳定币怎样进入市场

证监会2026年5月27日通函把符合两项条件的稳定币称为“相关稳定币”：它属于《稳定币条例》下的指明稳定币，并由金管局持牌发行人在牌照授权范围内发行。首批两张牌照发出后，交易平台和持牌法团便可以按照这份通函安排客户服务。

通函第4段取消相关稳定币面向零售客户时的一般流动性和指数要求，也就是《虚拟资产交易平台营运者指引》第7.7、7.8段的部分门槛。原因很清楚：储备和赎回已经由金管局持续监管，证监会把发行端的监管结果带入交易端。平台仍要完成代币尽职调查，并按照通函第5段披露稳定机制、储备与赎回安排。

客户准入也作了调整。通函第6段规定，机构若只向某名客户提供相关稳定币服务，可以免做一般虚拟资产知识评估；第7段允许相关稳定币持仓不计入客户的虚拟资产风险限额；第8段继续要求机构在主动招揽或推荐时履行适当性义务。客户开始交易其他虚拟资产后，完整的知识评估和风险控制随即适用。

持牌法团的合作范围同时扩大。通函第9段允许其与金管局持牌稳定币发行人合作提供交易服务；第10段允许持牌法团通过受“仅专业投资者”条件约束的平台综合账户服务零售客户，由持牌法团承担零售端准入和适当性责任。第11段还允许客户相关稳定币通过发行人处设立的隔离账户收付。

第12段处理上线通知。平台和持牌法团引入相关稳定币前无需逐次取得证监会书面批准，但要提前书面通知新增、暂停或移除计划。发行人负责储备和赎回，平台负责代币准入与市场运行，持牌法团负责客户关系和适当性，三者的职责因此在一枚稳定币上接续起来。

六、银行与持牌法团处在什么位置

香港银行属于《银行业条例》第2(1)条所称认可机构。银行提供虚拟资产交易、分销和账户服务时，继续受到金管局审慎监管，并遵守金管局与证监会的联合通函。客户适当性、反洗钱、技术风险和投诉处理由面向客户的银行承担，底层交易则通常通过证监会持牌平台完成。

证券持牌法团主要依据《证券及期货条例》第116条及其牌照条件开展业务。2023年联合通函第17至31段规定虚拟资产交易、顾问和资产管理的合作方式、客户评估及通知义务。持牌法团可以通过平台综合账户替客户执行交易，也可以在取得相应牌照条件后提供顾问服务或管理含有虚拟资产的投资组合。

相关稳定币通函进一步拆开了客户界面和底层执行。受专业投资者限制的平台可以承接来自持牌法团的零售订单，持牌法团负责客户知识、适当性和产品说明，平台负责交易执行、代币审查和资产保管。大型金融集团因此可以把银行、证券经纪和平台安排在不同实体中，再通过账户隔离、数据传递和事件报告把责任连起来。

七、托管、交易、顾问和管理牌照正在补齐

香港在2025年12月公布虚拟资产托管和交易服务的咨询结论，并在2026年继续推进顾问与资产管理制度。相关法案尚未完成立法，因此现阶段没有可以直接适用的生效条文编号。咨询结论已经确定了拟议制度的主要方向，准备把新的牌照继续放入《打击洗钱条例》，由证监会负责监管。

托管牌照围绕“谁控制转移资产的工具”划定范围。机构替客户保管私钥、助记词或其他能够转移虚拟资产的工具，将进入拟议牌照；软件或硬件提供商若只提供技术而不掌握客户资产控制权，则按实际服务结构判断。拟议持牌人还要满足本地实体、适当人选、客户资产分隔、密钥治理、保险或补偿、审计和业务连续性要求。

交易服务牌照准备覆盖集中式平台以外的买卖活动，包括经纪撮合、场外交易和替客户执行订单。制度重点放在谁接收订单、谁决定成交对手、谁经手客户资金以及谁主动向香港市场推广。现行第53ZRD条主要覆盖经营虚拟资产交易所，新制度会把更多交易中介纳入许可和反洗钱要求。

顾问与资产管理制度则处理建议和投资裁量权。2026年5月公布的政策文件计划把虚拟资产顾问和管理服务纳入更完整的法定许可框架。向客户推荐具体资产、替客户决定投资组合、控制调仓和风险限额的机构，将按其实际承担的职能接受监管。现有第4类、第9类持牌法团及其牌照条件会与新制度继续衔接。

代币化证券保留在证券法体系内。它代表传统证券权利时，托管、交易和管理继续适用《证券及期货条例》、产品授权条件与持牌法团规则。2026年证监会推出代币化获认可投资产品二级交易框架，重点检查代币登记与底层权利一致性、技术安排、流动性和投资者披露。

八、代币化产品与结算基础设施

截至2026年3月，香港已有多项代币化公募产品，相关代币化份额资产管理规模约107亿港元。证监会4月公布的二级交易框架，允许符合条件的产品在受监管渠道探索更长交易时段。基金份额的发行、登记和转让逐步上链，法律上的基金权利仍由原有产品文件和证券监管制度确认。

金管局Ensemble项目则处理另一层问题：代币化存款、代币化资产和结算资金如何在同一基础设施中交换。2026年的重点包括推进EnsembleTX，并试验以代币化央行货币支持全天候结算。银行负债、稳定币和代币化证券各有发行主体和法律权利，Ensemble尝试提供受控的连接与结算环境。

这条基础设施路线与牌照制度相互配合。稳定币发行人负责储备和赎回，银行负责代币化存款，证券发行人与基金管理人负责底层投资权利，平台和托管人负责交易及资产安全。只有各类资产的法律责任先被确定，跨平台交付与结算才有稳定基础。

九、笔者按

香港虚拟资产制度已经形成三层结构。第一层沿用证券法和银行法，根据代币代表的权利确定监管；第二层通过《打击洗钱条例》第5B部管理集中式虚拟资产交易平台；第三层以《稳定币条例》单独管理法币参考稳定币发行，再由证监会通函安排其进入交易和中介渠道。

下一阶段的重点是把目前分散在咨询文件和牌照条件中的交易、托管、顾问与资产管理规则写入法律。届时，一项业务需要同时回答几个具体问题：谁发行负债，谁保存私钥，谁接收客户订单，谁提供投资建议，谁拥有资产配置权，谁面向香港公众推广。每个答案都会连接相应的牌照、负责人员和持续义务。

对准备进入香港的机构而言，最实用的工作是按实体绘制活动地图，并把具体法条放在每一条业务线上。平台业务对应第53ZRD、53ZRK条，证券活动对应《证券及期货条例》第114、116条，稳定币发行和销售对应《稳定币条例》第8、9条及附表2。这样才能在产品设计阶段看清需要哪些牌照、客户资产放在哪里，以及监管责任最终落到谁身上。

本文仅用于法律、政策及行业研究交流，旨在对数字金融、稳定币、数字资产及相关监管动态进行客观分析，不构成任何形式的投资建议、法律意见、税务意见或其他专业建议，也不构成任何金融产品、数字资产或商业项目的推荐、宣传或招揽。文中涉及的监管规则、市场数据及机构信息主要来源于公开资料，可能因法律法规、监管政策、市场环境及项目进展变化而发生调整，请读者结合最新公开信息独立判断，并遵守所在国家或地区适用的法律法规。作者及发布平台不对任何因依赖本文内容所产生的投资、交易或其他商业决策承担责任。

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