撰文：高孟阳

8 月 27 日，上海警方在通报涉虚拟货币新型经济犯罪情况时披露了一起很值得 Web3 支付行业关注的案件。

新闻信息截图｜根据公开报道整理

与传统地下钱庄不同，这起案件从产品形态上看更像一家 FinTech 公司：犯罪嫌疑人成立科技公司，在互联网上搭建「资金跨境汇兑」和「虚拟信用卡发行结算」两个平台，用户可以在平台内完成虚拟货币充值、多币种跨境兑换、虚拟信用卡申请和消费还款，平台则通过交易手续费、消费服务费、办卡费和提现费等方式盈利。

根据警方通报，该案抓获犯罪嫌疑人 9 名，涉案金额 2 亿余元，目前其中 5 人因涉嫌非法经营罪被检察机关批准逮捕，其余人员被采取刑事强制措施，案件仍在进一步侦办。

如果只看产品页面，「USDT 充值」「全球消费」「多币种兑换」「虚拟卡支付」都是 Web3 支付行业非常熟悉的功能，甚至在海外市场已经存在不少类似产品。因此，这起案件真正值得研究的，并不是「虚拟信用卡能不能做」，而是一个支付产品在加入稳定币之后，从技术服务、卡片服务逐渐走向资金兑换和跨境结算时，法律上的业务性质会发生什么变化。

一、问题不在「有没有一张虚拟卡」，而在平台自己做了多少金融环节

虚拟信用卡并不是一个天然带有刑事属性的产品。

从全球支付市场来看，银行卡网络与数字资产的结合已经形成多种成熟模式。例如一些 Crypto Card 产品允许用户使用加密资产进行消费，但在实际支付链条中，加密资产通常需要在进入传统银行卡支付网络之前完成法币转换，商户最终收到的仍然是法定货币，整个产品背后往往还涉及受监管金融机构、发卡机构、卡组织、KYC、反洗钱、制裁筛查和持续交易监测等多个不同环节。

这一海外模式当然不能直接作为中国境内业务合法性的依据，但它能够帮助我们理解一个非常重要的行业逻辑：「一张可以花 USDT 的卡」背后，并不是简单把钱包和银行卡连接起来，而是存在数字资产转换、法币资金、发卡、清算和商户结算等多个独立环节，每一个环节究竟由谁完成、依据什么资质完成，才是法律审查真正关心的问题。

上海警方此次披露的案件之所以值得关注，恰恰在于相关平台并不仅仅提供一个卡片入口。

按照警方通报，在「资金跨境汇兑」平台中，相关人员在境外收取客户虚拟货币并兑换成外币形成资金池，再通过编造虚假事由跨境结汇，实现虚拟货币与人民币之间的兑换转移；在另一套「虚拟信用卡发行结算」平台中，相关人员与虚拟卡运营商合作向客户提供虚拟信用卡，用户消费后以虚拟货币进行还款，平台随后在境外将虚拟货币转换为外币，再通过虚假跨境结汇方式与虚拟卡运营商完成结算。

也就是说，这个案件需要分析的已经不是单一的「发卡」行为，而是一整套从收取虚拟货币、兑换外币、组织跨境资金、完成卡片结算到向用户收费的闭环金融服务。

二、平台一旦替客户完成「币换钱」，业务性质就开始变化

很多 Web3 支付产品最初可能只是想解决一个很简单的问题：用户手里有 USDT，但日常商户只接受美元、港币或者其他法币，能不能通过一张卡让这些数字资产具有更方便的支付能力？

真正需要警惕的是，产品为了实现这种体验，逐渐把原本由不同持牌主体负责的能力全部收到自己手里。

比如，用户先把 USDT 充值到平台账户，平台按照自己的价格计算可以兑换多少美元；用户再申请一张虚拟卡，平台负责把兑换后的价值加载到卡片体系；消费发生以后，平台又负责处理虚拟货币出售、外币支付和跨境结算，最终所有资金路径、兑换价格和结算安排都由平台统一完成。

到了这个阶段，平台提供的已经不只是技术接口或者卡片管理页面，而可能同时涉及虚拟货币兑换、货币资金转移和跨境支付结算等多个受监管环节。

2026 年 2 月，中国人民银行等八部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，明确规定，在境内开展法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间兑换、作为中央对手方买卖虚拟货币以及为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务等相关业务活动，属于非法金融活动并被严格禁止，同时规定境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。

与此同时，在境内从事根据用户电子支付指令转移货币资金等支付业务，需要按照现行支付监管规则取得相应许可，境外机构面向境内用户提供跨境支付服务，也需要进一步考虑支付、外汇、跨境人民币和数据等不同监管要求。

因此，对于面向中国境内用户的 Web3 支付产品来说，真正应该提前回答的并不是「我们的卡由海外公司发行，所以是不是就没问题」，而是从用户把第一笔 USDT 交进系统开始，后续的兑换、账户、支付和结算分别由谁完成，以及境内团队在其中实际承担了什么业务功能。

三、「合作海外持牌机构」很重要，但不能只看合同上写了谁负责

现实中的 Crypto Card 项目通常不会由一家中国科技公司自己申请 Visa 或者 Mastercard 发卡资格，而是采用更加复杂的合作结构，例如海外持牌机构提供卡片，BIN Sponsor 负责卡计划，另有支付机构负责结算，Web3 项目方主要承担钱包、用户界面、技术开发和客户运营。

这种结构当然与「自己搭一个平台、自己完成全部资金业务」存在显著区别，但刑事和监管分析仍然不能只停留在合同里的角色名称。

假设合同写的是「境外合作方负责支付和发卡」，但实际运营中，中国团队负责在境内招揽用户、给出 USDT 兑美元报价、控制用户充值钱包、决定资产什么时候兑换、安排提现和退款，同时按照充值量或者兑换金额获取收入，那么合同里的「技术服务商」名称并不能完整解释其真实业务。

反过来，如果境内团队确实只提供软件开发、API 集成或者其他技术能力，不控制客户资金、不决定兑换价格、不参与虚拟货币买卖和法币结算，也不直接面向境内用户提供相关金融服务，则应当根据其真实行为进行独立评价，而不能因为产品最终与虚拟货币和银行卡发生关联，就直接把技术合作方与资金运营主体视为同一个角色。

这也是为什么 Web3 支付项目在设计业务架构时，资金流图往往比股权结构图更重要。项目由哪家公司持股能够说明商业关系，但客户的 USDT 进入哪个钱包、谁能够动用、兑换在哪个主体发生、法币进入哪个账户、谁向发卡机构付款以及手续费最终由谁取得，才真正决定每一个主体实际承担了什么业务。

四、上海案件里另一个值得注意的信号，是「虚假跨境结汇」

如果只讨论稳定币兑换和虚拟卡，很容易忽略这起案件中一个更加传统、但法律意义非常强的细节。

警方披露，在相关平台的跨境资金业务中，犯罪团伙存在「编造虚假事由跨境结汇」的行为；在虚拟信用卡结算业务中，团伙同样在境外将虚拟货币兑换成外币以后，以虚假跨境结汇方式与虚拟卡运营商完成结算。

这意味着案件已经不仅是「USDT 怎么换成美元」的问题，还涉及跨境资金为什么能够以某种贸易、服务或者其他名义进入正规金融通道。

对于真实跨境支付企业而言，这一点尤其值得重视，因为正常国际结算往往需要能够解释交易背景，究竟是货物贸易、软件服务、广告费、技术服务费还是其他真实商业交易，需要与合同、订单、发票或者其他业务材料形成对应；如果为了把资金从境外结回境内，再人为制造合同、虚构服务或者借用与真实业务无关的贸易背景，那么产品面对的法律问题就不再只是虚拟货币监管，而可能进一步涉及外汇管理以及其他资金业务风险。

所以，稳定币支付项目最值得警惕的，并不是某个产品经理在页面上增加了一个「USDT 充值」按钮，而是后台为了让这笔钱最终跑通，开始不断增加无法由真实商业关系解释的资金安排。

五、判断一个 Web3 支付产品有没有越过边界，可以先看六条资金关系

如果把上海案件和现行监管规则放在一起，对于正在设计稳定币支付、Crypto Card、PayFi 或者全球收付款产品的团队来说，可以先不讨论复杂的法律术语，而是把产品完整跑一遍。

第一。用户究竟把什么资产交给谁。如果境内用户直接把 USDT 交给平台控制的钱包，需要进一步确认平台究竟只是提供技术托管，还是已经形成实际资产控制。

第二。USDT 是谁负责卖掉的。是受监管的境外金融或加密机构按照当地规则完成兑换，还是项目团队自行寻找币商、统一报价并完成兑付。

第三。法币进入谁的账户。如果兑换后的资金进入项目自身控制的账户，再由项目统一安排支付，其承担的资金角色会明显重于单纯提供 API 技术服务。

第四。卡到底由谁发行并承担结算责任。卡面出现某个品牌 Logo 并不能代替对实际 Issuer、BIN Sponsor、支付机构以及结算主体的确认。

第五。客户购买的真正服务是什么。如果用户只是使用一张海外支付卡，与用户直接提出「把我的 USDT 换成美元并替我支付到境外」相比，底层业务需求并不相同。

第六。平台靠什么赚钱。软件订阅费、技术服务费，与按照兑换金额收取点差、提现费和资金结算手续费，对平台真实业务性质具有不同的解释意义。

律师观察

上海警方此次披露的 2 亿元案件之所以值得 Web3 行业关注，在于它展示了一种非常典型的平台化趋势：原本分散在币商、换汇机构、支付机构、发卡机构和跨境结算机构之间的功能，被互联网平台整合到了同一个用户入口中，用户体验确实变得更加顺畅，但平台承担的金融功能也随之增加。

因此，讨论 Crypto Card、稳定币支付或者 PayFi 项目的法律风险，如果只问「虚拟信用卡是否合法」往往得不到真正有用的答案，更有效的方法是沿着资金逐笔向后追踪，把数字资产兑换、货币资金控制、支付指令、发卡、跨境结算和收费模式分别拆开，再判断每一个环节由什么主体依据什么规则完成。

海外已经存在大量成熟的 Crypto Card 产品，并不意味着同样的产品结构可以不经调整地面向中国境内用户复制；同样，项目使用海外公司、海外卡组织或者境外合作伙伴，也不会自动改变境内团队实际实施行为的法律性质。

对于 Web3 支付项目而言，真正的产品边界不在「能不能让用户用 USDT 刷卡」，而在为了实现这一步，平台究竟把哪些本应分别受到监管的金融能力做到了自己手里。